مقالات · قراردادها
اختلاف شرکا در شرکت؛ راه‌های حل
راهنمای عمومی برای شرکا و سهامداران درباره اختلاف شرکا در شرکت؛ اختلاف بر سر سود، مدیریت، اطلاعات و خروج شریک، اسنادی که اهمیت دارند، و مسیرهای کلی از مذاکره تا رسیدگی رسمی.
این مطلب درباره کدام اختلاف است؟
منظور از اختلاف شرکا در این مطلب، اختلاف میان شرکا یا سهامداران یک شرکت است؛ یعنی کسانی که در سرمایه و اداره یک شخص حقوقی سهم دارند. این موضوع با اختلاف مالک و سازنده در پروژه ساختمانی فرق دارد؛ اگر رابطه شما از آن نوع است، مطلب اختلاف مشارکت در ساخت مناسب‌تر است.
قواعد و مسیرها در این اختلاف‌ها تا حد زیادی به نوع شرکت، متن اساسنامه و توافق‌های میان شرکا بستگی دارد. به همین دلیل، این مطلب چارچوب کلی را ترسیم می‌کند و جای بررسی اسناد همان شرکت را نمی‌گیرد.
مخاطب این مطلب شرکا، سهامداران و مدیرانی‌اند که با اختلاف درون شرکت روبه‌رو شده‌اند یا نشانه‌های آن را می‌بینند؛ موضوعی که اغلب با وکیل شرکتی مطرح میشود.
اختلاف شرکا معمولاً از کجا شروع میشود؟
رایج‌ترین منشأها عبارت‌اند از: تقسیم یا عدم تقسیم سود، نحوه اداره شرکت و تصمیمهای بزرگ، دسترسی به اطلاعات مالی، سهم هر شریک از کار در برابر سهم او از سرمایه، و تمایل یکی از شرکا به خروج.
در شرکت‌هایی که شرکا هم سرمایه‌گذارند و هم مدیر، مرز میان نقش سهامدار و نقش مدیر اغلب مبهم میشود. شریکی که کار روزانه را انجام می‌دهد، ممکن است انتظاری متفاوت از شریکی داشته باشد که فقط سرمایه آورده است.
بسیاری از این اختلاف‌ها در آغاز، سوءتفاهم یا انتظار نانوشته‌اند؛ اگر به‌موقع مدیریت نشوند، به بنبست در تصمیمگیری و سپس دعوا می‌رسند.
اساسنامه، توافق شرکا و صورتجلسات
نخستین مرجع در هر اختلاف، اسناد شرکت است: اساسنامه، توافق‌نامه میان شرکا اگر وجود داشته باشد، و صورتجلسات مجامع و هیئت‌مدیره. این اسناد معمولاً تعیین می‌کنند تصمیم‌ها با چه ترتیبی گرفته میشود و هر شریک چه حقوقی دارد.
در بسیاری از شرکت‌های کوچک‌تر، اساسنامه نمونه‌ای عمومی است و درباره موضوعات واقعی اختلاف ساکت است. در این حالت، قواعد عمومی و تفسیر اسناد اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
اگر صورتجلسات به‌طور منظم تنظیم و ثبت نشده باشد، اثبات تصمیمهای گذشته دشوار میشود. پیش از هر اقدام، گردآوری این اسناد گام اول است.
اختلاف بر سر سود
یکی از پرتکرارترین اختلاف‌ها این است که شرکت سود داشته اما سودی تقسیم نشده، یا شریکی معتقد است سود واقعی کمتر از آنچه هست نشان داده شده است.
تصمیم درباره تقسیم سود معمولاً از طریق رکن مشخصی در شرکت و بر اساس صورت‌های مالی گرفته میشود. اینکه یک شریک در این باره چه حقی دارد و از چه مسیری میتواند پیگیری کند، به نوع شرکت و اساسنامه بستگی دارد.
در اختلاف‌های مالی، گزارش‌های مالی، صورت‌حساب‌های بانکی و اسناد هزینه، معمولاً ستون پرونده‌اند؛ گاهی نظر کارشناس مالی هم لازم میشود.
مدیریت و بنبست تصمیمگیری
وقتی سهم شرکا نزدیک به هم است یا اساسنامه برای تصمیمهای مهم اکثریت بالایی لازم دانسته، ممکن است شرکت در تصمیمگیری به بنبست برسد. این وضعیت به‌تدریج کسب‌وکار را فرسوده می‌کند.
در چنین شرایطی، بهتر است پیش از دعوا، گزینههایی مانند تعیین داور یا میانجی مورد اعتماد، تقسیم روشنتر نقشها، یا مذاکره درباره خروج یکی از شرکا بررسی شود.
اگر یکی از شرکا بدون مصوبه لازم تصمیمهای بزرگ می‌گیرد، ثبت مستند اعتراض و درخواست تشکیل جلسه از طریق مسیر پیش‌بینی‌شده در اساسنامه، معمولاً بر اقدام‌های یک‌جانبه مقدم است.
دسترسی به اطلاعات شرکت
شریکی که در اداره روزانه نقشی ندارد، اغلب از دسترسی ناکافی به اطلاعات مالی و قراردادها گلایه دارد. حدود حق دسترسی به اطلاعات، به نوع شرکت، اساسنامه و نقش هر شریک بستگی دارد.
درخواست مکتوب و مشخص برای دیدن اسناد، بهتر از گلایه شفاهی است؛ هم سابقه می‌سازد و هم روشن می‌کند دقیقاً چه چیزی خواسته شده است.
اگر شریکی گمان می‌کند اموال شرکت به‌طور ناروا استفاده شده، باید پیش از هر اتهامی، اسناد و قرائن بررسی شود. در برخی موارد، موضوع ممکن است جنبه کیفری هم پیدا کند؛ مطلب خیانت در امانت تصویر کلی آن را می‌دهد.
خروج شریک و انتقال سهم
گاهی بهترین راه حل اختلاف، جدایی است: یکی از شرکا سهم خود را به دیگران یا شخص ثالث منتقل می‌کند. اینکه این انتقال آزاد است یا به موافقت یا تشریفات خاصی نیاز دارد، به نوع شرکت و اساسنامه بستگی دارد.
بزرگ‌ترین مانع در این مرحله، معمولاً قیمت‌گذاری سهم است. توافق بر روش ارزشگذاری، مثلاً با نظر کارشناس مستقل، گاهی از توافق مستقیم بر یک عدد سادهتر است.
قرارداد خروج باید تکلیف تعهدات گذشته، ضمانت‌هایی که شریک خارجشونده داده، و دسترسی‌ها و امضاهای او را روشن کند.
مسیرهای رسمی حل اختلاف
اگر مذاکره به نتیجه نرسد، بسته به موضوع و اسناد شرکت، مسیرهایی مانند میانجی‌گری، ارجاع به داوری در صورت وجود شرط داوری، یا طرح دعوا در مراجع قضایی مطرح میشود.
ارسال اظهارنامه قضایی برای ثبت رسمی خواسته یا اعتراض، در برخی موارد گام نخست مناسبی است. انتخاب مسیر و ترتیب آن پس از بررسی اسناد مشخص میشود.
باید به خاطر داشت که دعوای طولانی میان شرکا، حتی برای طرف برنده، ممکن است به ارزش خود شرکت آسیب بزند؛ این واقعیت در انتخاب مسیر جایگاه مهمی دارد.
پیشگیری: آنچه بهتر است از ابتدا نوشته شود
بسیاری از اختلاف‌ها با یک توافق‌نامه شرکای روشن در آغاز کار قابل پیشگیری‌اند: نقش و سهم کاری هر شریک، روش تصمیمگیری درباره موضوعات مهم، سیاست تقسیم سود، و سازوکار خروج و قیمت‌گذاری سهم.
اگر شرکت سال‌هاست بدون چنین توافقی کار می‌کند، هنوز دیر نیست؛ تنظیم آن در زمانی که رابطه شرکا خوب است، بسیار سادهتر از زمان اختلاف است.
مرور دوره‌ای اساسنامه و تطبیق آن با واقعیت امروز شرکت هم بخشی از همین پیشگیری است.
چه زمانی با وکیل تماس بگیرید؟
اگر تصمیمگیری در شرکت به بنبست رسیده، سودی تقسیم نمی‌شود، به اطلاعات شرکت دسترسی ندارید، یا خروج یکی از شرکا مطرح است، بهتر است پیش از اقدام رسمی اسناد شرکت بررسی شود. حسین احمدی از سال ۱۳۸۸ وکیل پایه یک دادگستری است.
مشاوره اولیه تلفنی رایگان است. دامنه کار و هزینه مراحل بعدی، پس از دیدن مختصر اسناد، شفاف گفته میشود. نتیجه هیچ پرونده‌ای تضمین نمی‌شود.
برای شروع، از صفحه تماس با دفتر در ارتباط باشید یا مستقیم تماس بگیرید.
برای هماهنگی، فرم تماس را با نوع پرونده «قراردادها» بفرستید.
سوالات متداول
اختلاف شرکای شرکت با اختلاف مشارکت در ساخت چه فرقی دارد؟
اولی میان شرکا یا سهامداران یک شرکت است؛ دومی میان مالک زمین و سازنده در پروژه ساختمانی. اسناد و مسیرهای این دو متفاوت است.
اگر سود تقسیم نشود، شریک چه میتواند بکند؟
به نوع شرکت، اساسنامه و تصمیمهای ارکان شرکت بستگی دارد. نخست اسناد مالی و صورتجلسات باید بررسی شود.
شریک اقلیت به اطلاعات مالی دسترسی دارد؟
حدود آن به نوع شرکت و اساسنامه بستگی دارد. درخواست مکتوب و مشخص، نخستین گام معمول است.
وقتی تصمیمگیری به بنبست رسیده چه باید کرد؟
پیش از دعوا، گزینههایی مثل میانجی، تقسیم روشنتر نقشها یا مذاکره برای خروج بررسی شود. ثبت مستند اعتراض هم مهم است.
آیا شریک میتواند سهم خود را به هر کسی بفروشد؟
بسته به نوع شرکت و اساسنامه، ممکن است محدودیت یا تشریفات خاصی وجود داشته باشد. پیش از توافق، اسناد شرکت بررسی شود.
قیمت سهم شریک خارجشونده چگونه تعیین میشود؟
معمولاً با توافق یا روشی مثل ارزشگذاری کارشناس مستقل. توافق بر روش، گاهی از توافق بر عدد سادهتر است.
اختلاف شرکا ممکن است کیفری شود؟
در برخی موارد، مانند ادعای استفاده ناروا از اموال شرکت، ممکن است جنبه کیفری مطرح شود. این ارزیابی به جزئیات بستگی دارد.
اگر اساسنامه شرط داوری داشته باشد چه؟
ممکن است مسیر رسیدگی به داوری منتقل شود. اثر آن از روی متن شرط و موضوع اختلاف بررسی میشود.
برای بررسی اولیه چه اسنادی لازم است؟
اساسنامه، آگهیهای ثبتی، توافق شرکا در صورت وجود، صورتجلسات و مکاتبات مرتبط. فهرست دقیق پس از تماس اولیه اعلام میشود.
این مطلب مشاوره عمومی است و جایگزین بررسی اختصاصی پرونده توسط وکیل نیست. نتیجه هیچ پرونده‌ای از پیش تضمین نمی‌شود و به مدارک و شرایط همان موضوع بستگی دارد.
برای بررسی اولیه همین موضوع درخواست دهید · مشاهده صفحه قراردادها · هنوز درباره این موضوع سؤال دارید؟ از دستیار حقوقی بپرسید · بازگشت به مقالات